原告集成公司诉称：1994年6月1日，被告与香港创进贸易有限公司(以下简称创进公司)签订编号为94G-11050的合同，由创进公司卖2000吨马口铁给被告。该合同签订后，被告要求原告为该合同项下货款开信用证给创进公司，被告给原告的报酬是每吨15美元，1994年6月7日原告函复被告同意有关交易条件和安排，1994年6月9日，被告致函原告货款除5%定金外，余款将在原告向创进公司赎单之日起40天内全部汇给原告。
1994年6月10日，原告在香港通过银行开出信用证给创进公司，1994年7月9日，原告和被告确认了货物文件移交清单及债务金额，这些清单包括被告应付原告1,493,877.95美元的债务清单、原告开给被告的商业发票、编号为HKBEI-01提单，编号为HKBEI一02提单等，至此原告己完成交货义务，依约定，被告应在1994年8月23日前付清欠原告货款美元1,493,877.95元，被告没有依时付款;为补偿原告损失，1994年9月27日，被告决定给原告增加报酬每吨5美元，原告同意这一补偿方案。
1994年10月1日原告致函被告欠款因银行费用的增加而增加，己增至1,505,713.33元，要求1994年10月10日前付700,000元美元，原告于1994年10月17日前己收到被告货款710,870.63美元，但被告仍欠794,842.70.美元。至1994年11月23日被告仍未能付清货款，为此，被告致函原告对延期支付的款项愿意按年息15%支付利息。1994年12月23日，原告致函被告指出，被告在1994年11月17日支付了l2万美元后，再无付款，被告应在1994年12月31日前付清欠款，否则按年息16%计算利息。原告于1995年8月18日收到被告由广平发展有限公司代付的20万元港币。1996年4月19日被告致函原告称争取1996年4月底付五万人民币，余款计划争取1996年底前分期付还，原告、被告双方于1996年5月30日确认所欠货款数额为639,046.28美元，被告长期拖欠货款不付，原告长期不懈追收欠款，1997年底、1998年底、1999年底、2000每年均与被告核对欠款明细，截止2000年11月20日，被告欠原告货款本息为1,026,093.83美元。
为此，原告起诉到法院，要求判令被告支付货款本息美元1,026,093.83元(利息暂计至2000年11月20日)。庭审中，原告认为其与被告之间的关系是委托代理关系，根据最高人民法院有关司法解释的精神，本案争议的解决应适用香港法律，而香港法律规定诉讼时效为六年，故本案未过诉讼时效。 被告桂兴公司辩称：一、本案争议的性质不是国际货物买卖合同纠纷。集成公司在起诉状中声称其诉讼请求所涉及的款项属于货款。而庭审调查表明，集成公司与桂兴公司之间并未签订过货物买卖合同，也未发生过实际的货物买卖行为，争议款项性质显然不属于货款。
在本案中，集成公司是接受桂兴公司的委托，请求银行开立以集成公司为开证申请人，以Strong Progress Ltd.为受益人的45天付款信用证，争议款项包括集成公司作为开证申请人而支付的金额、银行收取的开证费用以及集成公司向桂兴公司收取的开证佣金。由此可见，本案争议不属于国际货物买卖合同争议，而是与委托开立信用证有关的欠款纠纷。二、集成公司没有提供证据证明开证行已经支付了信用证项下的金额。集成公司没有向桂兴公司提供开证行已经兑付了信用证项下金额的证据以及集成公司已经向开证行实际偿付了开证行支付的信用证项下金额的证据。如果集成公司不能证明上述事实的话，就没有权利要求桂兴公司支付任何金额的款项。三、根据最密切联系原则，应适用中国法律解决合同争议。集成公司认为，根据《涉外经济合同法》所确定的最密切联系原则，应适用香港特别行政区的法律解决本案的合同争议。这一主张显然是缺乏事实与法律根据的，根据最密切联系原则，应适用中国法律来解决本案的合同争议。
理由如下:由于集成公司与桂兴公司之间从未就选择何种法律为准据法解决双方的合同争议明确达成过协议。
根据《涉外经济合同法》，在此种情况下应根据"最密切联系原则"来选择适用的法律。庭审中，集成公司认为，在本案中双方的合同关系与涉外经济合同当中的国际货物买卖合同、银行贷款或者担保合同、代理合同一致。这一主张显然是错误的。如前所述，双方之间并非货物买卖关系，集成公司既不是有资格从事贷款业务的银行，也不是桂兴公司的担保人，并且双方之间的合同关系也不符合代理合同的法律特征。在代理合同关系中，代理人应以被代理人的名义从事民事法律行为，而在本案中，集成公司是接受桂兴公司的委托，以集成公司(并非桂兴公司)为开证申请人请求银行开立信用证，桂兴公司并不是信用证的当事人。
就本案而言，如何根据最密切联系原则来确定应适用的法律，应着重考虑以下连接因素。
1、合同成立的地点在深圳。就本案而言，双方没有签订合同书，而是以传真往来方式成立合同的。桂兴公司在深圳以传真向集成公司发出要约，集成公司在香港回复传真表示同意该要约。根据要约与承诺的法律关系，以要约与承诺方式达成合同的，承诺自通知到达要约人时才生效，承诺生效时合同成立，承诺生效的地点即为合同成立的地点。由此可见，合同的成立地点在深圳，香港只是发出承诺的地点。
2、桂兴公司的合同义务大部分均在中国大陆履行。对桂兴公司而言，其合同义务是还款义务。由庭审调查可知，桂兴公司大部分次数的还款均是按照集成公司的指示支付到中国交通进出口总公司烟台业务部在中国银行烟台分行的人民币帐号。换言之，桂兴公司的合同义务大部分是在中国大陆履行的。
3、被告所在地、法院地均为深圳，并且当事人默示选择了法院地法。桂兴公司是一间在深圳注册的公司，营业地也在深圳，受理本案的法院地同样也在深圳。也就是说，在本案中，除了合同成立地、合同履行地在深圳之外，被告所在地、法院地等连接因素也均为深圳。上述连接因素均是与选择解决本案合同争议的准据法存在最为密切联系的因素，而根据最密切联系原则，本案无疑应适用中华人民共和国法律，而不是香港特别行政区法律。四、即使适用香港特别行政区法律，也不应适用其程序法。集成公司认为适用香港的《起诉期限条例》，其诉讼请求没有超过起诉期限。而《起诉期限条例》在香港特别行政区法律体系当中，属于程序法的范畴。也就是说，即使适用香港特别行政区法律，也不应适用《起诉期限条例》，集成公司据此主张其诉讼请求没有超过起诉期限显然是缺乏根据的。
五、集成公司的诉讼请求已超过法定的诉讼时效，不应得到支持。由庭审调查可知，桂兴公司承诺付清余款的期限为1996年底，最后一次向集成公司付款的时间为1996年5月，此后，集成公司也从未向桂兴公司提出要求付款的请求，集成公司直到2000年12月才向法院提起诉讼主张权利。由此可见，即使集成公司的实体权利确实存在，那么集成公司的诉讼时效也早在1998年底就已经消灭。因此，集成公司的诉讼请求不应受到人民法院的支持。综上所述，集成公司的诉讼请求不应得到支持，应予驳回。
深圳市中级人民法院经审理查明：1994年6月1日，被告与创进公司签订编号为94G-11050的合同，由创进公司卖2000吨马口铁给被告。该合同签订后，被告要求原告为该合同项下货款开信用证给创进公司，被告给原告的报酬是每吨15美元，1994年6月7日原告函复被告同意有关交易条件和安排，1994年6月9日，被告致函原告货款除5%定金外，余款将在原告向创进公司赎单之日起40天内全部汇给原告。1994年6月10日，原告在香港通过银行开出信用证给创进公司，1994年7月9日，原告和被告确认了货物文件移交清单及债务金额，这些清单包括被告应付原告1,493,877.95美元的债务清单、原告开给被告的商业发票、编号为HKBEI-01提单，编号为HKBEI-02提单等，同时约定，被告应在1994年8月23日前付清欠原告货款美元1,493,877.95元，但被告没有依时付款。1994年9月27日，被告决定给原告增加报酬每吨5美元，原告同意这一补偿方案。1994年l0月1日原告致函被告欠款因银行费用的增加而增加，己增至1,505,713.33元，要求1994年10月10日前付700,000元美元，原告于1994年10月17日前己收到被告还款710,870.63美元，但被告仍欠794,842.70美元。至1994年11月23日被告仍未能付清货款，为此，被告致函原告对延期支付的款项愿意按年息15%支付利息。1994年12月23日，原告致函被告指出，被告在1994年11月17日支付了12万美元后，再无付款，被告应在1994年12月31日前付清欠款，否则按年息16%计算利息。原告于1995年8月18日收到被告由广平发展有限公司代付的20万元港币。1996年4月19日被告致函原告称争取1996年4月底付五万人民币，余款计划争取1996年底前分期付还，原告、被告双方于1996年5月30日确认被告所欠原告的款项为639,046.28美元。桂兴公司上述大部分还款均是按照集成公司的指示支付到中国交通进出口总公司烟台业务部在中国银行烟台分行的人民币帐号。此后，被告未再向原告还款。原告也未能提供1996年底后向被告主张过权利的证据。原告于2000年12月29日向广东省深圳市中级人民法院起诉，要求判令被告支付货款本息美元1,026,093.83元(利息暂计至2000年11月20日)。
另查，原告和被告未约定本案发生争议时应适用的法律。 上述事实有下列证据证明：被告与创进公司的购销合同、原告开出的受益人为创进公司的信用证、原告给被告开出的发票、提单、被告付款给原告的付款凭证、原告与被告之间的函件以及1996年5月30日原被告之间的对账单等。 深圳市中级人民法院认为:由于本案的当事人没有选择处理合同纠纷所适用的法律，根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，适用与合同有最密切联系国家的法律。本案中当事人通过传真的形式订立合同，桂兴公司在深圳以传真形式向集成公司发出要约，集成公司在香港回复传真承诺，参照《中华人民共和国合同法》的有关规定，承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立，本案合同的成立地点在深圳。从合同的履行情况来看，桂兴公司向集成公司大部分还款是在中国内地，故中国内地是本案合同的履行地之一。
另外本案的被告所在地和原告选择的法院所在地均在中国内地。根据最密切联系的原则，本案纠纷应适用中国内地法律解决。原告受被告的委托为创进公司开立信用证并垫付了信用证项下的款项，但原告与被告之间的关系并不符合委托代理关系的法律特征，不是委托代理关系，所以最高人民法院《关于适用<涉外经济合同法>若干问题的解答》第二条关于代理合同适用代理人所在地的法律的规定不适用本案。原被告之间没有涉及货物的买卖，而是由原告代被告垫付了信用证项下的货款，这样原被告之间形成了一种短期信贷关系，被告作为在中国内地注册的公司，对其已形成了一种外债，而被告的这种涉外融资行为，未经我国金融管理部门的批准，违反了中华人民共和国金融管理法规，该涉外融资行为无效。另外，虽然1996年5月30日，原告与被告双方对账确认被告尚欠原告的款项为639,046.28美元，被告承诺此款于1996年年底前付清给原告，但此后被告未再向原告还款，原告也未能提供1996年底后向被告主张过本案权利的相关证据。根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年。故本案原告于2000年12月向本院起诉要求被告还款时已过了诉讼时效，原告丧失了胜诉权。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十五条第二款、《中华人民共和国合同法》第二十五条、第二十六条的规定，判决如下:驳回原告集成公司的诉讼请求。本案案件受理费由原告集成公司负担。
本案为涉外民事案件中的涉港案件，根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定，涉外民事案件的当事人可以选择处理双方争议所适用的法律，如果当事人没有选择的，法院在审理案件时根据最密切联系的原则来确定应适用的法律，也就是通常所说的通过冲突规范来决定应该适用哪一国的法律作为判定当事人之间的实体权利义务的根据。香港回归祖国后，根据“一国两制”的原则，中国内地与中国香港之间实行不同的法律和司法制度，也就是说两地分属于不同的法域。本案双方争议的焦点是案件的审理应适用中国内地的法律还是应适用中国香港的法律解决纠纷。要适用冲突规范援引出应适用的法律，就必须对双方争议的法律事实构成性质进行识别。国际私法中的识别(qualification)，是指依据一定的法律观点或法律概念，对有关事实的构成性质作出“定性”或“分类”，把它归入特定的法律范畴，从而确定应援用哪一冲突规则的法律认识过程。识别也常被一些国际私法的学者称为定性。在国际私法中，识别是解决援用哪一冲突规则的前提。
通过识别，判定事实的性质和应援用的法律，在法院审理涉外民事案件中具有突出的地位和作用。对反致、公共秩序保留、外国法的查明等手段，在各国的冲突法中，一般都有单独的明确的规定，而识别主要表现为法官运用自己的法律意识于具体思辨与论证过程。这一过程，是决定援引哪一冲突规则的前提。本案中，对双方当事人争议的事实构成性质作出怎样的定性，将直接影响到法律的适用，定性不同适用的法律必将不同，适用不同的法律，将会得出完全不同的判决结果。如果把本案定为委托代理的法律关系，根据《中华人民共和国涉外合同法》和最高人民法院关于适用《中华人民共和国涉外合同法》若干问题的解答的有关规定，代理合同，适用代理人营业所所在地法律，而本案的原告是代理开证人，营业地在香港，故本案应适用香港地区的法律予以解决，按照香港法例第347章有关时效条例的规定，对合约产生纷争的诉讼时效为6年，故本案未超过诉讼时效。如果把本案定性为国际货物买卖合同纠纷或涉外融资纠纷，由于当事人未选择处理纠纷所适用的法律，根据最密切联系原则，本案纠纷的解决，应适用中华人民共和国内地法律。而根据《中华人民共和国涉外合同法》的规定，因国际货物买卖争议提起诉讼的期限为4年，故如果把本案定性为国际货物买卖合同纠纷，就不存在超过两年诉讼时效的问题;若把本案定性为涉外融资纠纷，根据《中华人民共和国民法通则》有关诉讼时效的规定，本案已超过两年的诉讼时效。由此可见定性问题在审理涉外民事案件中占有极其重要的位置，是法律适用的前提，如果没有对有关事实的性质进行正确的定性，就不可能正确地适用法律。