常州市人民法院经审理后认为，转制后的常州市昌盛医用材料厂和常州市昌盛医用材料有限公司均系股份制企业，对于本案所涉股东资格的确认应按照《中华人民共和国公司法》和企业章程进行处理。股东之间就股东资格发生争议时一般应报据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。本案中，原告倪兴华未参与企业章程的签署，未实际出资，不持有出资证明书，也未行使过股东权利，倪兴华虽然曾在工商登记文件内被列为常州市昌盛民用材料厂的股东，但仅是该厂在转制过程中为符合当时有关转制的政策和文件的规定，违背该厂的真实资本构成和股东情况而提供的虚假工商登记材料，对于这样的行为，以及该厂后来通过假冒倪兴华签名进行增资和转让倪兴华股份的行为，应当由工商行政管理部门依法处理，但是，倪兴华本来就不是常州市昌盛医用材料厂股东的事实不应该因此而受到影响。所以，倪兴华要求确认三被告变更原告的股权行为无效和要求恢复其股东份的请求，无存在的事实基础，依法不应支持。
常州市武进区人民法院依照《民事诉讼法》第64条、《公司法》(
驳回原告倪兴华的诉讼请求。
本案案件受理费50元和其他诉讼费900元，合计950元，由原告倪兴华负担。
1.上诉人倪兴华不服一审法院判决上诉称：请求二审法院撤销原判，将本案发回原审或直接改判。其主要上诉理由为：A.一审法院末查清本案的基本事实：（1）上诉人不仅是常州市昌盛医用材料厂的股东，而且还是该厂的实际开办人。包括上诉人在内的4个自然人于
2.被上诉人昌盛公司、朱善本、邹凤鸣答辩称：（1）上诉人认为他是昌盛医用材料厂的开办人之一与事实不符。一审庭审中，上诉人多次自认他是1996年进厂的。（2）上诉人认为机床设备属于他投资的资产的观点不能成立。评估时，机床设备在上诉人家里，不在厂里。（3）产权界定书是根据武进县人民政府相关文件的规定对股份制的股东和人数的特殊规定，才在名义上写“等四人”，不能说明上诉人是股东。一审查明事实清楚，判决正确，请求二审法院于以维持。
常州市中级人民法院经审理查明事实与一审查明的相同。
常州市中级人民法院认为：股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书，工商登记等多种因素综合审查确定。一般来说，规范运作的有限责任公司，其股东应具备的主要特征包括：在公司章程上被记载为股东并在章程上签名盖章、实际履行出资义务、在工商登记的公司文件中列名为股东、被载入股东名册、取得公司签发的出资证明书等。这些特征是判断股东身份成立与否的依据，但并不是说具备上述某个特征就能被确认为股东。在这此特征中，出资是确认股东资格的实质要件，签署章程、股东名册、工商登记、参与公司重大决策是确认股东资格的形式要件。上述特征必须综合起来才能作为分析判断股东资格成立与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立，当股东或公司内部发生股东资格争议时，无论是要求确认未被公示为股东者的股东身份，还是要求否定己公示为股东者的股东身份，关键是应根据当事人具体实施民事行为的真实意思结合上述特征要件进行综合审查认定。
首先，从实质要件进行审查。实际出资是股东对公司最重要的义务，也是认定股东身份的重要依据。本案中上诉人倪兴华无直接证据证明（如出资证明书）其对昌盛公司有出资，证人朱善云也否认倪兴华对昌盛公司有出资，昌盛公司的会计徐顺兴亦证明从未收到过倪兴华的任何出资款。上诉人倪兴华提供的间接证据评估报告中“车床”未注明型号，与证人程德兴的证言不能形成一一对应关系，在其提供的录音证据中，朱善本虽然承认车床在他那里，但此“车床”是不是评估报告中的“车床”，上诉人倪兴华未能提供证据证实，该证据不具有排他性；况且，投资与出资是两个不同的概念，因此上诉人倪兴华提供的间接证据不能形成锁链，上诉人上诉称其对昌盛公司已出资的依据不足。
其次，从形式要件进行审查。签署章程反映出行为人成为股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件。本案中，常州市昌盛医用材料厂股份合作制章程中虽然记载了倪兴华认缴的股金总额为10万元，占7.81%，但该章程中的签名并非倪兴华本人所签。常州市昌盛医用材料厂首次股东会议纪要（
综上所述，上诉人倪兴华无证据证明其对昌盛公司有实际出资，未在章程中签名，未实际行使过股东权利，未参与分红，不具备公司法规定的股东的实质要件和形式要件。虽然倪兴华曾在常州市昌盛医用材料厂的工商登记中被列为股东，但名义上列为股东有特定的背景，即系该厂在转制过程中为符合当时本地有关政策的需要所为，反映的不是该厂或全体股东的真实意思表示，不能据此认定上诉人倪兴华的股东身份。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
常州市中级人民法院依照《民事诉讼法》第153条第l款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。
【评析】
随着公司制度在我国的建立和成熟，与公司制度有关的纠纷大量出现：股东资格的确认问题、问题，等等。最大程度地体现公司制度自身的特点和要求以及严格依照公司法的相关规定和立法本意来审理公司法方面的案件，保护股东的合法权益，推动公司制度的健康发展，已成为人民法院的一项重要审判工作。本案的争议焦点为：原告是否具有股东资格。
关于原告股东资格的确认问题，在审理本案过程中出现了两种意见：第一种意见认为，不论股东是否出资，只要在公司的工商登记文件中记载为股东的，即应认定为股东，因为工商登记文件系由公司主动申报并经国家工商行政管理机关审核，法律效力较高，应当确认。第二种意见认为，一般情况下应根据公司的工商登记文件确认股东资格，但还应从实质要件和形式要件两个方面进行审查，对此，江苏省高级人民法院于2003年印发的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第27条规定，股东之间就股东资格发生争议时，除存在以上两种情形外，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格：（1）当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的；（2）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的。可见，通过司法审查对于股东资格进行确认是可行而且合理的。所以，一审和二审均按照第二种意见进行了判决。
在本案审理中还出现一个问题，对于被告向工商部门提供虚假信息进行股东登记、增资和通过伪造签名取消原告的股东身份应如何处理？其实，这是被告违反了工商行政管理的法规，这样的行为与原告的股东资格的确认不应相联系，对被告的违规行为应由工商部门处理，法院亦可以依职权向有关部门发出司法建议。
（选自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）