××公司增资股权购买协议
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××公司增资股权购买协议
××公司(以下简称“股权认购人”)与住所地在的××股份有限公司(以下简称“股权出让人”)于年月日签订此股份购买协议(以下简称“协议”)
概述
股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份(以下简称“股份”)经协商一致缔结本协议。
协议
双方依法达成下述协议：
1.定义
本协议中，下列述语意为：
股权出让人：该公司及其。指××股份有限公司及其分公司。
调整额：见本协议2.5节定义。
适用合同：指任何下列合同：
(1)股权出让人据以获得利益的合同；
(2)股权出让人据以履行义务和承担责任的合同；
(3)股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。
负债表：见本协议3.4节定义。
尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。［然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。］［…］中的内容均为选择项。
违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现：
(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守；
(2)出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或环境或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。
股权认购人：见本协议第一段中的定义。
交割：交割实际发生的日期和时间。
交割日：交割实际发生的日期和时间。
公司：见本协议概述中的定义。
同意：任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。
完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括：
(1)出售股份；
(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交；
(3)对本议中双方各自的承诺和义务的履行；
(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。
合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)。
损失：本协议10.2节定义。
信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。
雇用协议：见本协议2.4节(a)(iii)的定义。
债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制)。
财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租赁物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他所有车辆)。
CAAP：被普遍接受的美国会计原则，强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。
政府授权：任何从政府或依据法律得到的批、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。
政府机构：任何下述机构：
(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构；
(2)行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。
有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。
：见本协议3.2节定义。
期中负债表：见本协议3.4节定义。
消息：某自然人被视为知晓对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人：
(1)知晓这一事实或事物；
(2)在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。
如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。
法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。
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非竞争协议：见本协议2.4节(a)(iv)定义。
裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。
普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果：
(1)该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序；
(2)该法人该活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进行该授权)［也无须由其母公司(如果有的话)进行特别授权］。
(3)该活动与传统的活动在性质和规模上相类似，它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进行类似授权)，并且是同行其他法人进行日常运作的普通业务程序。
组织文件：
(1)公司的章程、执照及具体规定；
(2)发起人协议；
(3)上述文件的修正文件。
法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。
计划：见本协议3.13节定义。
诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件(包括民事、行政诉争)。
代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。
股权出让人：见本协议第一段定义。
卖方免除：见本协议2.4节(a)(ii)定义。
报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、执行和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单(包括信息情况申报单)、报告、说明、计划、通知和其他文件。
冲突征兆：任何要求、声明(口头或书面的)、或给出的通知(口头或书面的)或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。
2.股份的认购和交割
2.1认购数额
根据本协议的条款和条件，股权出让人将其正在发行的××亿股外资股中的股出售给股权认购人，认购自股权出让人处认购这些股份。
2.2购买价格
股份的认购(简称“认购价格”)等于：美元加调整额。
2.3交割
本协议中约定的认购活动(“交割”)在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为：
(a)2003年4月日；或
(b)双方约定的其他地点、日期和时间。
如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。
2.4交割义务
在交割日：
(a)股权出让人向股权认购人移交：
(I)正式的股权证明文件；
(II)股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。
(b)买方将向卖方移交：
(I)为本次认购而开具的数额分别为×××美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户；
(II)股权认购人制作的关于(除保证书特别指出外)其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。3.股权出让人的陈述和保证
股权出让人向股权认购人作如下的陈述和保证：
3.1组织和良好形象
(a)《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况(包含每一股东的身份及其持股量)。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司所应具有的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必须的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。
(b)股权出让人已向股权认购人提供了每一份股权出让人现行的公司组织文件的复印件。
3.2授权，无抵触、冲突和违背
(a)本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及履行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。
(b)无论是协议的制作和履行，都不会直接或间接地(无论是否有通知或时限)：
(I)与
(A)股权出让人组织文件中的任何规定；或
(B)股权出让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背；
(II)与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除；
(III)与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利；
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(IV)使买方或股权出让人承担任何税务上的责任；
(V)引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税；
(VI)导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。
股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何法人或求得任何法人的同意。
(c)为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。
3.3股本构成
公司现有的股本总额××亿股普通股，每股价值××美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合和其他法律规定。
3.4财务报表
股权出让人已向买方移交：
1997年至2003年每年的［未经审计的］合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的(未经审计的)合并表报［附有独立职业会计师的报告］。
3.5财产权
《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中负债表中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按普通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。
3.6税务
股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。
3.7无重大不利变化
从负债表日期起，股权出让人的业务、运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有可能导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。
3.8遵守法律规定和政府授权
(a)除《信息备忘录》所阐述的以外：
(I)股权出让人自1996年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定；
(II)没有下述事件出现或环境存在：
(A)构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背；
(B)引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。
(III)股权出让人自1996年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料(无论是口头的还是书面的)：
(A)任何实际的、被指称的、可能的、或潜在的对法律规定的未遵守或违背；
(B)股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。
(b)《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。
3.9诉讼、裁决
(a)股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：
(I)由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼；
(II)对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。
3.10不存在某些变化和事件
股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况：
(a)股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取；
(b)对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产上设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让；
(c)对股权出让人超过美元的索赔或其他权利的取消或放弃；
(d)股权出让人所用的会计方法的重大变化。
3.11合同，无违约
(a)《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：
(I)关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过美元的适用合同；
(II)关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过美元的适用合同；
(III)资本支出超过美元的适用合同。
(b)股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的；
(c)股权出让人
(I)股权出让人自1996年9月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求；
(II)自1996年9月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求；
(III)没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或修改的事件出现或环境存在。
3.12保险
(a)股权出让人已向股权认购人提交了：
(I)股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件；
(II)关于保险支付的真实和完整记录的复印件。
(b)上述投保的所有保险单均满足下述条件：
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