国际商事仲裁代理词
本代理意见分为本请求和反请求两部分分别陈述。
关于本请求部分
一、合资公司应当解除、海南福东海食品有限公司(以下称合资公司)应该解散
1、合资公司解散的依据
(1)合资合同、章程的规定。合资合同第33条规定了合资企业的解散条件有：(2)合资企业遭受重大损失，无法继续经营;(3)出资一方违反法律、法规、章程、合同规定的义务，使企业无法继续经营;(4)合资企业无法达到经营目的，同时没有发展蓝图的。合资合同第69条第(2)、(3)、(5)作出了内容相同的规定。
(2)法律的规定。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第90条第(二)、(三)、(六)也作出了与上述内容相同的规定。
2、请求解散合资公司的理由。
(1)合营公司未达到经营目的，同时又没有发展前途。
经营目的约定。根据《合资合同》第6条的规定，合营的目的是……使各营各方都获得满意的经济效益。
经营的实际成果。
亏损：1993年投产到1999年连续亏损，亏损额高达600余万元，1999年到2003年连续盈利，但仍不足以弥补亏损，没有可分配的利润;2004年继续亏损，截止2004年12月31日，合资公司累计亏损4,242，258.26元(证据III-13，海南海昌会计师事务所审计报告书资产负债表未分配利润一项)。
2005年1月1日至2005年9月30日，新增亏损141万元。
2005年10月生效的儋州市人民法院儋民初字575、576民事判决书使合资公司受损失492万元。小结：累计亏损1052万元，公司已陷入资不抵债状态。
投资经济效益：零元。投资各方均未获得任何投资回报，根本没有获得经济效益，更不可能有满意的经济效益。
结论：合资公司经营12年，没有达到经营目的。
其次，合资公司也没有发展前途可言，理由如下：(1)、公司缺乏必要的流动资金，且持续减少，无法补充。2005年3月，合资公司可利用的流动资金仅有100万元，难以作出生产计划(正常生产至少需要300万元的流动资金)(见证据III-22第4页);2005年6月，公司帐上的流动资金减少到80万元，全数被儋州市开发投资公司申请法院查封冻结(见补充证据55、64)。目前帐上的流动资金仅有20万元，且正面临着投资公司的诉讼和儋州市人民法院儋民初字575、576号民事判决书的执行。(2)由于资金缺乏的原因，缺乏自有的销售网络及渠道，合资公司的经营计划、销售计划和预算无法做出，生产无法进行;(3)合资公司的原料供应困难，产品老化、缺乏竞争力，设备已老化，设备更新和技术改造困难。(4)合资公司的经营管理班子难产。2005年初，总经理和一副总经理因对企业丧失信心辞职，该职位后继乏人，各方均提不出满意的人选由董事会任命。(5)各投资方存在严重分岐，董事会陷入僵局，难以决策。
结论：由于上述原因，合资各方不论是申请人还是被申请人均提不出一个可行的发展计划，继续经营也缺乏客观条件，因此代理人认为合资公司根本没有发展前途可言。
(2)、儋州市开发投资公司违反合同、章程规定的义务，不可能继续生产。
根据合同和章程合资公司的主要义务包括两项，A、保证原材料的稳定供应;B、帮助合资公司完成80%或以上的内销计划;被申请人儋州市开发公司完全违反了上述义务，导致合资公司连连亏损，流动资金严重匮乏，产品无销路，不可能继续经营。(其具体的违约表现和后果在后文中叙述)。
(3)、合资公司遭受了重大损失，不可能继续生产。
12年来，合资公司因多年亏损，遭受了重大损失。2005年初，合资公司累计亏损424万元，可资临时运用的资金仅有80余万元。2005年6月，该资金被儋州市开发投资公司申请财产保全，悉数查封。2005年6月，儋州市开发投资公司起诉合资公司追索借款和利息300余万元;2005年1月-9月合资公司新增损失141万元;接着，羊国锋等39人又对合资公司提出恶意诉讼，董事会陷入僵局，实际控制公司董事的但不正常应诉、抗辩，反而操纵合资公司败诉，致使合资公司承担不利判决，标的数额达492万余元。因此，合资公司事实上已陷入资不抵债的情况，根本不可能继续经营。
二、儋州市开发投资公司的违约行为及滥用权利给申请人带来的损失应予赔偿。
1、投资公司应承担的合同义务：
合同第12条(6)……保证合资公司所需要的原材料的稳定供应。
合同第15条……国内销售的比从例占生产数量的约80%……甲方(投资公司)帮助合资公司直接进行销售….
2、投资公司违反该义务的事实：
具体见《仲裁申请说明书》第2-4页。
关于原材料供应的问题，提请仲裁庭注意以下事实：
(1)应保证的原材料数量为4000吨，(见补充证据清单所附证据P17，董事会会议纪要)。另，可以通过合同和章程约定的年第一年年产15万罐的产量倒推出来的原材料量，应为4000吨。
(2)自合资公司建成以来，至2000年原料一直由投资公司垄断供应，不允许合资公司自行收购。(证据见《补充证据》(续)第78)。
(3)投资公司只有很少的自有原料，大部分原料只能自己或通过请求政府发动笋农种植竹笋。因此，根本不能保证原料供应。
(4)投资公司各年的供应情况在《仲裁申请说明书》中列出了具体数字，只有一年达到了2000吨，其余各年远远低于4000吨。对此，有王允良的证人证言作证，仲裁中被申请人也未提出反对意见。
(5)投资公司供应原料还违反了稳定性的要求，供应的原料合格率偏低，时间和数量不均衡，给合资公司的正常生产带来很大的困难。
关于内销的问题，提请仲裁庭注意：
(1)由投资公司帮助完成的内销数量已在《仲裁申请说明书》中列出了详细数字，被申请人未表示反对。其结论是远远低于年生产量的80%。
(2)投资公司拒不按合同约定帮助合资公司内销，其无力承担内销义务或及在履行义务时发生违约的证据在《补充证据清单》所附的第14、18、19、21、27、29、30、32、33、34等材料中得到了真实的反映。