各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），深圳市外资办，长春、沈阳、西安、成都、南京、广州市外经贸委（厅、局），哈尔滨市外资局，武汉市外资办：
为便于各级外商投资审批管理部门全面、系统地了解和掌握外商投资企业的审批政策，维护法规、政策的统一性，使审批工作进一步规范化，提高办事效率，我们以国家的法律、法规、规章为依据，归纳和整理出了《部分行业外商投资企业审批原则和审批程序》。现印发给你们，请你们认真按照执行。
外商投资企业投资者股权变更和设立分支机构的审批以及外商投资的产品出口企业和先进技术企业的确认和考核，请按我部近期将公布的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《外商投资企业设立分支机构的管理规定》、《关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的规定》执行。
附件：
部分行业外商投资企业审批原则和审批程序
外国船公司在华设立航运服务公司有关政策及审批原则、审批程序航运服务属限制外商投资领域，在《外商投资产业指导目录》中列为限制乙类。
一、审批原则：
1.审批外国船公司在华设立航运服务公司必须依据两国政府交通主管部门签订的海运协定或海运会谈备忘录中我方按对等原则所承诺的内容进行；
2.外国船公司具有15年以上航运资历，并在拟设独资船务公司的城市设航运代表处满3年；
3.外国船公司的班轮船舶至少每月挂靠拟设独资船务公司所在城市港口一次；
4.经营范围：为其母公司自有或经营的船舶进行揽货，签发母公司提单，结汇和签订业务合同；
5.独资船务公司的注册资本不得低于100万美元。
二、审批程序：
1.外国船公司在华设立航运服务公司必须报外经贸部审批，外经贸部征求交通部意见后批复；
2.外商投资航运服务公司可申请在其它港口城市设立分公司，但须注册资本已全部缴付，经营满1年，独资船务公司的母公司已有班轮船舶挂靠拟设分公司所在地港口，且在该城市已设有航运代表处满1年以上，每设一分公司，需增加注册资本12万美元。审批程序与上述设立公司程序同。
三、需报送的文件：
1.设立独资船务公司申请书；
2.可行性研究报告；
3.独资船务公司章程；
4.申请者的法律证明文件和资信证明文件；
5.独资船务公司法人代表的委任书、董事会成员的名单及简历；
6.申请者近3年资产负债表；
7.申请者的提单样本、挂靠中国班轮班期表和班轮运价本；
8.已设立的航运代表处批准文件的影印件；
9.其它需要报送的文件。
四、主要法律依据
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.外经贸部、交通部于1995年12月22日发布的《关于外国船公司在华设立独资船务公司有关问题的通知》（〔1995〕外经贸资发第786号）。
外商投资水上运输业有关政策及审批原则、审批程序在《外商投资产业指导目录》中，外商投资水上运输业被列为限制乙类项目。
一、海上国际运输：
允许外国投资者在华举办中外合资船公司，经营海上国际运输（客、货）业务。中方在合资企业中的注册资本必须高于50％，其所有船只必须悬挂中国国旗。合资企
#p#副标题#e#业董事长和总经理均由中方指派，高级船员由中方人员担任。设立此类项目应报交通部审批，限额以上项目除交通部同意外，还应由国家计委审批项目建议书和可行性研究报告。所有公司的设立（即合同、章程）一律报外经贸部审批。
二、国内水上运输（内河、沿海）：
外国投资者在华举办国内水上旅游运输企业只能采用中外合资、合作方式，不允许经营货运业务。中方必须有一方为专业水运企业，其他审批条件及程序同海上国际运输。公司正式营运时，应到交通部办理运输许可证。
三、主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.国办发（1995）13号“办公厅关于进一步加强长江三峡涉外旅游船只管理问题的通知”；
3.《中华人民共和国水路运输管理条例》及其实施细则；
4.《中华人民共和国海上国际集装箱运输管理规定》及其实施细则；
5.《国际班轮运输管理规定》；
6.《中华人民共和国船舶登记管理规定》。
外商投资国际货运代理业有关政策及审批原则、审批程序在《外商投资产业指导目录》中，国际货运代理（以下简称货代）业被列在限制乙类。
一、审批原则：
1.允许外商以合资、合作方式设立外商投资国际货代企业，不允许设立外商独资货代企业；
2.外方必须是经营3年以上货代业务的公司，中方至少有一家是经营3年以上货代业务或年进出口贸易额为5000万美元以上的外贸企业，且在中方中占大股；
3.同一个外方在中国境内投资设立货代企业经营不满5年，不得投资设立第二家货代企业；
4.拟设货代公司的注册资本不低于100万美元；
5.经营期限不超过20年；
6.外方的出资额不超过注册资本50％；
7.外商投资货代企业成立1年以后且注册资金全部到位后，才有资格申请成立分公司，每设一家分公司，企业应相应增加不少于12万美元的注册资本；
8.外商投资货代企业经外经贸部批准可经营下列全部或部分业务；订舱、仓储；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱；国际快递，私人信函除外；报关、报验、报检、保险；缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费；其它国际货物运输代理业务。
二、审批程序：
1.设立外商投资货代企业，其项目建议书、可行性研究报告、合同、章程等全套文件一并由省级外经贸部门初审（外资管理部门商储运管理部门共同审查）同意后报外经贸部审批；
2.已成立的外商投资货代企业申请设立分公司，也须按上述程序报我部审批。
三、主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.经批准，外经贸部于1995年6月公布的《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》；
3.外经贸部1996年9月公布的《外商投资国际货物运输代理企业审批规定》。
外商投资民用航空业有关政策及审批原则、审批程序民用航空业主要指机场、航空运输企业、通用航空等。
一、机场：
在《外商投资产业指导目录》中，民用机场的建设和经营被列为鼓励外商投资类项目。
（一）审批条件：
1.中方出资比例应在51％以上。
2.董事长、总经理由中方人员担任。
（二）允许投资的范围：
1.投资建设并经营民用机
#p#副标题#e#场（军民合用机场除外）飞行区；
2.经批准可从事候机楼（贵宾室的建设及管理除外）、货运仓库、地面服务、飞机维修、航空食品、宾馆、餐厅、航空油料等与机场配套项目的经营；
3.空中交通管制系统由国家投资和管理，不允许外商投资或参与管理。
二、航空运输企业：
在《外商投资产业指导目录》中，外商投资航空运输业被列为限制乙类项目。
（一）审批原则：
1.允许外国航空运输企业与中国航空运输企业合资、合作设立航空运输企业。目前先采取试点方式举办一、二家，试点成熟后再逐步推广；
2.外商投资航空运输企业在各项税收方面与国内同类企业享受同等待遇。
（二）审批条件：
1.外方出资比例不超过35％，其代表在董事会中表决权不得超过25％；
2.董事长、总经理均由中方人员担任；
3.不允许外国的机场当局、航空制造企业参与投资。
三、通用航空：
在《外商投资产业指导目录》中，外商投资通用航空被列为限制乙类项目。
通用航空包括工业航空和农林业航空，不允许举办外商独资通用航空项目。工业航空项目要由国有资产占控股或主导地位。
四、审批程序：
设立外商投资民用航空企业，应先征得民航总局同意。
限额以上项目，国家计委审批立项、可行性研究报告；外经贸部审批合同、章程；限额以下项目，民航总局审批立项和可行性研究报告，外经贸部审批合同、章程。
五、主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.民航总局、外经贸部于1994年5月6日公布的“关于外商投资民用航空业有关政策的通知”；
3.民航总局、外经贸部于1994年10月25日公布的“关于发布《关于外商投资民用航空业有关政策的通知》若干问题的解释的通知”。
外商投资设立民用航空运输销售代理公司有关政策及审批原则、审批程序民用航空销售代理分一类空运销售代理（经营国际航线或者港、澳、台航线的民用航空运输销售代理）和二类空运销售代理（经营国内航线除港、澳、台地区航线以外的民用航空运输销售代理）。
销售代理在《导向目录》中被列为限制乙类项目。
经营一类货运销售代理业务，必须先向外经贸部申请设立合资、合作国际货运代理企业，然后才有权向民航总局申请经营此项业务（审批条件和程序见外商投资国际货运代理企业有关政策）。
设立一类客运销售代理企业，注册资本不得少于150万人民币；由民航总局审批立项，然后按审批权限审批可研报告和合同、章程；同时经营客、货销售代理的，应按国际货代企业审批程序审批，外经贸部在审批时征求民航总局意见。
设立二类客运、货运销售代理企业，注册资本不得少于50万人民币。由民航地区行政管理机构同意后按现行审批权限审批。
法律依据：《指导外商投资方向暂行规定》；1993年8月3日发布的第37号令《民用航空运输销售代理业管理规定》。
外商投资对外贸易企业有关政策及审批原则、审批程序在《外商投资产业指导目录》中，对外贸易被列在限制乙类。
（一）审批原则及政策：
1.允许外商以中外合资方式设立外贸公司。中方出资占注册资本比例不得低于51％；
2.外方应具备的条件：申请前1年营业额在50亿美元以上，申请前3年年平均对华贸易额在3000万美元以上，申请前已在中国境内
#p#副标题#e#代表处3年以上，或在华投资超过3000万美元；
3.中方公司应具备的条件：具有外贸经营权，申请前3年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于1亿美元，已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前3年境外企业年均营业额超过1000万美元；
4.合资外贸公司注册资本不得低于1亿元人民币；
5.中外双方出资应在合资外贸公司注册之日起1个月内缴清。外方必须以可自由兑换的货币出资；
6.合资外贸公司经营范围：在经批准的经营商品范围内自营或代理货物和技术进出口贸易；
7.合资外贸公司按国家对国有外贸公司有关规定结、售汇及付汇；
8.举办合资外贸公司的试点地区和数量由规定。目前只在上海浦东新区和深圳经济特区试点。
（二）审批程序：
1.中方将下列文件通过当地外经贸部门报外经贸部审查：
（1）项目建议书、可行性研究报告、合同、章程；
（2）中外各方的注册登记证明文件（复印件），资信证明文件和法定代表人证明文件；
（3）外方在中国已投资企业的批准证书（复印件）或设立驻华代表处的批准文件（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师事务所出具的验资报告（复印件）；
（4）中方在境外设立的分公司、子公司以及合资企业的注册登记证明（复印件）；
（5）中外各方近3年的资产负债表及审计机构出具的确认证明；
（6）拟设立合资外贸公司的经营商品范围；
（7）国家外经贸主管部门要求的其它文件。
2.外经贸部审查并报批准后，由外经贸部颁发批准证书。
（三）主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.经批准，外经贸部1996年9月发布的《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》。
石油勘探、开发、生产合同的审批原则和审批程序在维护国家主权和经济利益的前提下允许外国企业参与合作开采中华人民共和国海洋石油资源和陆上石油资源。
一、审批程序：
1.海洋石油自1982年海洋石油条例颁布及中国海洋石油总公司成立以来，到目前为止已进行了四轮对外招标。每一轮对外招标都有《标准合同》，该合同经我部批准后对外公开发布。外国石油公司就某一合同区块中标后，与我海洋石油总公司签订具体的某一区块的石油合同。
一般情况下，海洋石油总公司在具体签约前均报我部预审石油合同，正式签约后，再行文正式报我部审批。石油合同中如有超越《标准合同》的地方，海洋总公司应在签字前报我部，由我部确认是否可以变更。石油合同经我部批准后，由我部颁发《批准证书》。
除上述石油合同以外，另有一些《物探协议》、《联合研究协议》也需报我部审批，但不需给外国合同者发《批准证书》。
根据国际通行做法及《石油合同》中有关条款的规定，外国合同者在合同中的投资权益的转让只要经中方同意，报我部备案即可。这种转让在执行石油合同中经常发生。
2.陆上石油1985年陆上南方十省市对外开放合作开采石油资源以来，从最初的中外双边签约发展到了目前进行的对外公开招标。陆上石油对外招标已进行两轮，第三轮正在展开。中方为“中国石油天然气总公司”。具体的审批程序基本与海洋石油的类似。
二、审批原则：
1.我国的石油合同是遵照国
#p#副标题#e#际上通行的风险合同模式签订的，属于产品分成合同。中外合作方不成立法人实体，合同的执行是通过中外方共同组成联合管理委员会来实施的，外国投资者承担“作业者”，这在合同中都有明确的条款。
2.海洋石油的纳税由海洋石油税务局专门负责。陆上石油的纳税是由负责。
3.矿区使用费海洋石油是以年产100万吨原油为起点，向国家交付“矿区使用费”的，计算方法采用滑动阶梯式，从0?12％。此项工作由负责。
陆上石油交纳“矿区使用费”的起点从原来的5万吨、10万吨提高到目前的50万吨、100万吨，这意味着中国政府放宽了陆上石油合作条件。
三、审核要点：
1.勘探期限2.合同年限3.合同区域4.签字费四、主要法律依据及有关政策：
1.《中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例》〔1982年1月30日发布〕；
2.《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》〔1993年10月18日发布〕；另，最近已决定煤层气的对外合作（勘查、开采）由中联煤层气有限责任公司专营。有关规定正在制订中。各地均无权审批各种形式的外商投资煤层气勘查、开采项目。
外商投资工程设计机构的有关政策及审批原则、审批程序工程设计没有列入《外商投资指导目录》中。但根据目前的有关政策，该类项目的设立应征得行业主管部门（建设部）同意且对中外方资格有一定的要求。
一、审批原则：
1.允许设立的形式：中外合资、合作，不允许设立外商独资的工程设计机构；
2.中方合营者，应是持有中华人民共和国甲、乙级工程设计证书的设计单位；
3.外方合营者，应是在所在国或地区有较好的社会信誉、在国际设计市场上有较强竞争能力的注册设计机构或注册建筑师、注册工程师；
4.合营公司注册资本一般应为20万美元以上；
5.中外合营工程设计机构的设立，从立项阶段起均报外经贸部审批；
6.合营机构的经营范围中一般包括工程设计、工程勘察及相关的工程技术咨询、工程管理及工程监理各项。设立合营机构时，其经营范围一般不允许包括工程总承包，需得待合营机构成立以后，经过一段时期的经营，在条件具备的情况下，由建设部出具意见，再向外经贸部申请增加工程总承包经营范围。
二、审批程序：
1.中方合营者首先向企业主管部门呈报《中外合营工程设计机构开办申请书》（以下简称项目建议书）和《可行性研究报告》（以下简称可研报告），经企业主管部门同意后，由所在地外经贸部门或各部委及直属机构出具意见并报经贸部，外经贸部商建设部意见后进行审批；
2.项目建议书和可研报告批准后，建设部对中外合营工程设计机构的技术力量、技术水平、技术装备进行审查，经审查合格后，发给中外合营工程设计机构《设计资格审定意见书》（以下简称意见书）；
3.中方合营者持建设部颁发的意见书及有关法律规定的其他报批文件，到我部申请办理合同、章程的审批；三、需报送的文件：
除合资、合作法规定报送的文件外，还需提交中、外合营者经营有关工程设计业务的资格证明文件。
注：也可将项目建设书、可行性研究报告、合同、章程一次性报外经贸部审批。
四、主要法律依据：
建设部、外经贸部1992年发布的《成立中外合营工程设计机构审批管理的规定》（建设〔1992〕180号）。
外商投资建筑业有关政策及审批
#p#副标题#e#则、审批程序建筑业未列入《外商投资产业指导目录》中。但根据目前有关政策，该类项目的设立应征得行业主管部门（建设部）同意且对中外方资格等有一定的要求。
一、审批原则：
1.不允许举办外商独资建筑企业。
2.合资、合作建筑企业的中方必须是取得三级以上资质证书的建筑企业；外方必须是具有较高技术、管理水平，有一定信誉和规模的建筑业企业。
3.能够引进国际先进建筑技术和设备，并能够在工程建设和经营管理方面培训中方职员。
4.一级建筑施工企业的注册资本不低于1000万美元；二级建筑施工企业的注册资本不低于500万美元；三级建筑施工企业的注册资本不低于60万美元。
5.外商投资建筑业企业设立的审定、审批实行分级管理。申请设立一级资质外商投资建筑业企业由建设部审定，对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批；二级以下（含二级）外商投资建筑业企业由省级建设行政主管部门审定，省级外经贸部门审批。
中方为各部门直属企业的，由建设部审定，外经贸部审批。
二、审批程序1.项目中方向建设行政主管部门呈报设立外商投资建筑业企业的项目建议书和可行性研究报告及有关文件，由建设行政管理部门进行评定，颁发《设立外商投资建筑业企业审定意见书》，2.中方持《外商投资建筑业企业审定意见书》向外经贸主管部门呈报设立外商投资建筑业企业的合同和章程及有关文件，由外经贸主管部门进行审批，并颁发《外商投资企业批准证书》。
3.中方持上述有关文件向工商管理部门办理法人登记手续。
三、主要法律依据1.《建筑业企业资质管理规定》；2.《建筑业企业资质标准》；3.建设部、外经贸部1995年9月联合发布的《关于设立外商投资建筑业企业的若干规定》；4.建设部1996年7月发布的《关于设立外商投资建筑业企业的若干规定实施意见》。
外商投资广告企业有关政策及审批原则、审批程序在《外商投资产业指导目录》中，广告业被列为限制乙类，允许合资、合作，不允许独资。
一、审批条件：
1.合营各方必须是具有一定规模的以经营广告业务为主的企业法人；2.能够引进国际先进的广告制作技术和设备；3.具有市场调查、广告策划和广告处理测定等能力；4.能够在广告策划、创意、设计、制作和经营管理等方面培训中国职员；5.注册资本不低于30万美元。
二、审批程序：
1.项目中方向当地工商部门（部委直属企业则上报主管部门）呈报项目建议书和可行性研究报告，当地工商部门初审后报有关省、自治区、直辖市及计划单列市工商局，核转至国家工商局审定；2.国家工商局颁发《外商投资广告企业项目审定意见书》后，中方向当地外经贸部门（部委局直属企业则上报主管部门）呈报合同、章程，逐级上报至外经贸部审批；3.中方持《外商投资广告企业项目审定意见书》和批准证书向国家工商局办理企业法人登记手续。
三、需报送的文件：
除合资、合作法规定的报送文件外，还需提交下列文件：
（一）向国家工商局报送的文件：
1.采用的主要制作设备、技术及其来源证明；2.广告管理制度；3.地方工商的初审意见。
（二）向外经贸部报送的文件：
《外商投资广告企业项目审定意见书》。
四、主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；
2.国家工商局、外经贸部1994年11月联合发布《关于设立外商投资广告企业的若干规定》；
3.国家工商局广告监督司、外经贸部外资司1995年5月发布的《关
#p#副标题#e#》（1992年8月民事发〔1992〕24号）；4.《关于兴建中外合资公墓有关问题的通知》（民事函〔1992〕370号。
外商投资音像制品生产、复录企业有关政策及审批原则、审批程序国家限制外商投资举办中外合资、合作的音像制品生产、复录企业。国家计委1992年发出通知，要求严格限制扩大激光唱盘、视盘的生产能力。1994年中宣部等七部委联合发文要求对已设立的此类企业进行复审。中美知识产权谈判将其列入谈判主要内容之一。在《外商投资产业导向目录》中将其列为限制乙类。
一、审批的原则：
1.设立光盘复制外商投资企业，必须先报国家新闻出版署同意后报外经贸部审批；2.目前不再批准设立新的外商投资光盘复制企业；对现有企业，不允许其扩大生产规模；3.不允许外商独资经营；4.光盘复制企业没有发行权、销售权；5.经营期限一般不超过30年。
二、光盘复制包括以下范围：
从事激光唱盘（CD?DA）、激光唱视盘（CD?V）、数码激光视盘（V?CD）、只读光盘（CD?ROM）、交互式光盘（CD?I）、图文光盘（CD ?G）、照片光盘（PHOTO?CD）、一次性写入光盘（CD?R）、可消型磁光盘（CD?MO）、高密度光盘（DVD）和激光视盘（LD）等母盘刻录和子盘的生产。
三、部分光盘复制业务经营范围：
1.激光唱盘复制企业的经营范围：承接激光码储存片（CD）的复制业务。
2.激光视盘复制企业的经营范围：激光视盘（LD）的复制业务。
3.加工唱盘、视盘母盘的企业的经营范围：承接激光数码储存片（CD）、激光视盘（LD）母盘的刻录业务。
四、复审项目申报及审核程序：
合资或合作的中方向当地新闻出版局报送全套项目材料，并附企业自查报告，经初审同意后报国家新闻出版署。新闻出版署审查同意后，出具《关于核准音像复制单位登记注册的批复》抄送我部。地方外经贸部门将全套项目材料包括原合同、章程的补充修改协议报我部审核，审核同意后，换发批准证书。项目单位持我部批准证书向当地工商部门办理变更注册事宜。以后有关外商投资音像复制企业变更合营方、增资、中止合同等有关事宜均报我部审批。
五、主要法律依据：
1.《指导外商投资方向暂行规定》；2.《关于加强激光唱盘、激光视盘复制管理的紧急通知》（中宣发文〔1994〕5号）；3.《关于进一步加强光盘复制管理的通知》（中宣发〔1996〕7号）；4.《关于光盘生产设备进口管理的通知》（〔1996〕外经贸法发第400号）；5.《音像制品管理条例》；6.《中美知识产权协议》；7.《关于激光唱盘、激光视盘复制单位登记注册问题的通知》（外经贸资发第007号）。
对外贸易经济合作部